BVI获准管理人（Approved Manager）深度解析：离岸基金管理人的热门选择及合规要求

为什么越来越多基金管理人选择BVI Approved Manager？

近年来，国际基金架构出现了一个值得关注的趋势：部分原本主要在开曼群岛设立基金管理人的投资机构，开始将基金管理人主体布局在英属维京群岛（BVI），并申请取得获准管理人（Approved Manager）资格。

BVI获准管理人制度依据《英属维京群岛投资业务（获准管理人）法规》（The Investment Business (Approved Managers) Regulations）建立，为符合条件的基金管理人提供了一种区别于传统投资业务牌照的监管路径。

其受到关注，主要与以下三个方面有关。

**一、申请程序相对简便**

根据《获准管理人法规》，申请人需要在计划开始开展投资业务的日期前至少7天，以规定形式向BVI金融服务委员会（Financial Services Commission，简称FSC）提交申请，并缴纳相应申请费用。

相较于传统投资业务牌照申请，获准管理人制度的申请程序具有一定便利性，有利于符合条件的基金管理机构提前规划业务启动时间。

需要注意的是，提前提交申请并不代表自动取得经营资格，申请人仍需满足相关适用条件，并以FSC的审批及监管要求为准。

**二、监管安排相对灵活**

BVI获准管理人制度通常被称为一种相对轻监管的管理模式。

与传统投资业务牌照相比，获准管理人在监管安排及持续合规方面具有一定灵活性，能够满足部分中小型基金管理机构的业务需求。

但需要明确的是，轻监管并不等于无监管。获准管理人仍然需要遵守适用的投资业务法规、年度申报要求及持续合规义务。

**三、运营及维护成本相对可控**

对于正在搭建国际基金管理架构的企业而言，除了设立成本，后续年度维护费用也是重要考虑因素。

根据获准管理人制度的特点，其在经济实质要求及相关年度维护安排方面，与其他类别的基金管理主体存在差异。

符合该制度适用条件的获准管理人，通常不需要按照其他相关类别管理人的方式满足经济实质要求，整体维护成本相对可控。

不过，企业仍需结合自身实际经营活动、税务居民身份及其他适用法规，判断是否存在额外的申报或合规义务，不能简单理解为取得Approved Manager资格后就不需要履行其他监管责任。

对于同时在开曼设立基金主体、在BVI设立管理人的投资机构，这种组合架构具有一定的吸引力，但是否适合仍需根据基金类型、投资者构成、管理规模及业务安排综合判断。

• BVI Approved Manager依据《投资业务（获准管理人）法规》设立。
• 申请人通常需要在计划开展投资业务前至少7天提交申请。
• 监管安排相对灵活，但仍需履行适用的年度申报及持续合规义务。

BVI获准管理人的管理规模限制及资格转换

BVI获准管理人虽然具有申请及维护方面的优势，但并非所有规模的基金管理业务都可以无限制地采用这一制度。

根据《获准管理人法规》，获准管理人需要遵守相应的管理规模限制，同时其经营业务范围也受到法规约束。

**一、获准管理人的管理规模限制**

根据相关规定，获准管理人可以服务的基金数量不受限制，但需要满足以下管理规模要求：

对于开放式基金（Open-ended Funds），其管理资产总额不得超过4亿美元，或其他货币的等值金额。

对于封闭式基金（Closed-ended Funds），其管理的资本承诺总额不得超过10亿美元，或其他货币的等值金额。

如果同一家获准管理人同时管理开放式基金和封闭式基金，两类基金的规模需要分别计算，不能简单将两类基金的资产及资本承诺合并后判断是否超出限制。

因此，对于计划通过BVI管理多只离岸基金的机构，需要建立持续的基金规模监测机制，定期核查开放式基金的管理资产总额以及封闭式基金的资本承诺总额。

**二、获准管理人的经营业务范围有限制**

根据《获准管理人法规》第10(2)条，获准管理人不得从事第9条所列相关业务范围以外的其他业务。

这意味着，获准管理人并不是可以开展所有金融服务活动的通用牌照。

如果基金管理机构计划同时开展其他投资顾问、投资交易或金融服务活动，应当提前核实相关活动是否属于获准管理人的许可范围，避免超出获准业务边界。

**三、管理规模超过限制后怎么办？**

如果获准管理人管理的开放式基金资产超过4亿美元，或者封闭式基金资本承诺超过10亿美元，就需要及时处理资格及后续经营安排。

根据相关法规，获准管理人需要在7天内以书面形式通知FSC，并停止相关获准管理人业务，除非在规定的三个月期限内满足相应条件。

通常涉及以下处理路径：

第一，调整管理规模，使开放式基金资产总额或封闭式基金资本承诺重新回到规定门槛以内。

第二，根据《证券与投资业务法》（Securities and Investment Business Act，简称SIBA）向FSC申请相应的投资业务牌照。

第三，在符合规定的情况下，向FSC申请书面批准继续担任获准管理人。

FSC会结合管理人的业务情况及其服务基金可能存在的风险等因素进行评估。

此外，根据《获准管理人法规》第11(1)条，如果管理人不再符合获准管理人的资格要求，应当立即通知FSC，不得继续承接新的相关业务，并按照适用规定处理后续经营安排。

对于已经失去资格的管理人，相关法规规定其应在三个月内停止经营业务；在FSC认为适当的情况下，该期限可能获准延长三个月。

因此，基金管理机构不能等到管理规模明显超出限制后才开始考虑监管转换问题。建议在基金募集及资产管理规模增长阶段，就提前规划未来的牌照申请及业务调整路径。

• 开放式基金管理资产总额上限为4亿美元，封闭式基金资本承诺总额上限为10亿美元。
• 同时管理两类基金时，需要分别计算管理资产及资本承诺。
• 超过管理规模门槛或不再符合资格时，应及时通知FSC，并依法处理牌照及业务转换事项。

BVI获准管理人的年度续期及持续合规要求

取得BVI Approved Manager资格，只是基金管理业务合规运营的开始。

与公司注册完成后仍需履行年度申报及存续义务一样，BVI获准管理人也需要按照相关法规，持续满足年度续期、财务报表提交、董事配置及重大事项通知等要求。

对于已经取得资格的基金管理机构，以下几项尤其值得关注。

**一、每年1月31日前完成续期**

根据《获准管理人法规》第6(2)条，获准管理人需要在每年1月31日前缴纳年度牌照续期费，并提交周年申报表。

如果未能按时缴纳续期费用，可能产生逾期罚款。

如果管理人未能在规定期限内缴纳续期费及相应罚款，其牌照可能被吊销，届时将不能继续以获准管理人身份开展业务。

因此，建议企业将每年1月31日设置为重要合规节点，提前安排年度申报、费用支付及相关文件准备工作。

**二、董事及授权代表配置要求**

根据《获准管理人法规》第13(1)条，获准管理人在任何时候都必须至少拥有两名董事，其中一名董事须为转让人（Promoter）。

此外，获准管理人还必须设有获授权代表（Authorised Representative）。

这意味着，企业不能只关注成立时的董事配置，还需要在后续经营过程中持续确保董事及授权代表安排符合监管要求。

如果发生董事离任、人员调整或授权代表变更，应及时评估是否影响公司的合规资格。

**三、公司资料发生变化，需要在14天内通知FSC**

根据《获准管理人法规》第13(2)条，如果获准管理人在申请时提交的资料发生变化，需要在14天内通知FSC。

同时，还需要提供有关变更的具体信息，以及该变更是否符合《获准管理人法规》要求的书面声明。

此外，根据第13(3)条，如果发生对管理人本身或其投资业务具有重大影响，或者可能产生重大影响的事项，也需要按照法规要求通知FSC。

因此，企业在日常经营中应建立内部变更报告机制，避免因董事、股东、业务安排或其他重要资料发生变化而遗漏监管通知。

**四、每年提交财务报表及合规声明**

根据相关法规，获准管理人需要准备财务报表，并在每年1月31日前提交规定的年度材料。

相关财务报表按照该制度的规定无须审计，但这并不意味着可以不做财务记录或不履行财务报告义务。

年度申报材料还需要涵盖多项合规信息，包括：

• 声明管理人没有违反《获准管理人法规》，并确认其有资格继续担任获准管理人。

• 确认董事、普通合伙人、高级人员及具有重大权益的股东均属于适当人选。

• 说明管理人服务对象的有关情况。

• 列明其管理的各只基金的资产规模及投资者人数。

• 披露收到的重大投诉等相关信息。

由此可见，BVI获准管理人的年度合规不仅涉及缴费和提交表格，还涉及对管理人自身经营情况、基金规模及相关人员资格的持续核查。

**五、企业应建立怎样的日常合规管理机制？**

对于同时管理多只基金的BVI管理人，建议建立固定的年度合规工作安排。

一方面，提前准备财务报表、周年申报表及续期费用，避免错过1月31日的申报期限。

另一方面，及时跟进基金管理规模、董事及授权代表变化，并在发生重大事项时评估是否需要向FSC提交通知。

对于同时涉及开曼基金、BVI管理人及其他境外控股公司的企业，还应当统筹不同司法管辖区的公司维护、基金监管及税务申报要求，避免出现单一主体合规、整体架构却存在遗漏的情况。

BVI获准管理人制度的优势在于监管安排相对灵活、成本相对可控，但其适用范围及持续合规要求同样明确。企业在搭建基金架构时，应当将申请资格、基金规模及后续运营管理放在同一套规划中考虑。

• 每年1月31日前需要完成年度续期缴费及周年申报。
• 获准管理人须持续维持至少两名董事及一名获授权代表。
• 申请资料发生变化时，通常需要在14天内通知FSC，并履行年度财务报表及合规声明提交义务。