香港上市规则或迎重大调整：2026年联交所第二阶段改革，企业并购及分拆上市有哪些新机会？

香港上市公司开展资产收购、股权投资、业务出售及其他资本交易时，通常需要根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》判断交易类别，并履行相应的信息披露、通函及股东批准程序。

在现行制度下，交易分类通常需要考虑资产比率、收益比率、盈利比率及代价比率等指标。

随着香港上市企业的行业结构日趋多元，部分传统指标可能难以准确反映交易的实际重要性。

特别是对于资产规模较大、盈利波动明显或处于快速发展阶段的企业，个别指标可能使交易被划分为较高监管类别，增加交易执行时间及合规成本。

针对这些问题，联交所在本次咨询文件中提出多项调整建议。

一、拟删除盈利比率，减少交易分类出现异常结果

根据现行上市规则，盈利比率是判断部分交易规模的重要指标之一。

但对于盈利较低、短期亏损或存在非经常性损益的上市公司，盈利比率有时可能产生异常结果。

例如，一家上市公司整体资产规模较大，但某一年度因特殊因素导致利润明显下降，即使拟进行的交易金额相对有限，也可能因盈利比率异常而触发较严格的交易分类要求。

联交所因此建议删除盈利比率，同时保留资产比率、收益比率等其他适用指标，以更合理地衡量交易对上市公司的实际影响。

对于生物科技、特专科技及其他盈利波动较大的上市企业而言，如果该建议最终实施，未来部分交易的分类结果可能更加符合企业实际经营情况。

不过，删除盈利比率并不意味着企业可以忽略目标公司的盈利能力。交易定价、财务尽职调查及风险评估仍然需要充分考虑相关财务表现。

二、代价比率拟改为比较市值与资产净值中的较高者

此次改革还建议调整代价比率的计算方式。

根据现行规则，上市公司通常需要将交易代价与自身市值进行比较。

拟议改革允许企业将交易代价与公司市值及资产净值两者中的较高者进行比较。

这项变化对于部分重资产企业可能具有实际意义。

例如，一家香港上市制造企业拥有较大规模的厂房、土地及生产设备，但由于市场估值偏低，公司的股票市值明显低于其资产净值。

在现行规则下，该企业进行资产收购时，可能仅因市值相对较低而触发较高等级的交易分类。

如果未来允许使用市值和资产净值中的较高者作为比较基础，相关交易的分类结果可能有所不同。

对于制造业、能源、基础设施及其他资产密集型企业，这项改革有望提高交易分类机制的适用性。

但企业仍应按照最终生效的规则计算全部适用百分比率，不能仅依据代价比率判断交易类别。

三、主要交易分类门槛拟由25%提高至50%

本次咨询最值得关注的变化之一，是主要交易分类门槛的调整。

按照现行制度，一般情况下，上市公司进行的交易如果任何一项适用百分比率达到25%或以上，便可能构成主要交易，需要根据规则履行公告、通函及股东批准等程序。

联交所建议将一般主要交易的分类门槛提高至50%。

如果有关建议最终实施，一般交易的分类安排将可能调整为：

第一类：须予披露的交易。

适用百分比率达到5%但低于50%的交易，一般将被归类为须予披露的交易，主要履行经加强的公告披露规定。

第二类：主要交易。

适用百分比率达到50%或以上的交易，一般仍需要履行公告、通函及股东批准等规定。

第三类：非常重大的收购及出售事项。

联交所建议删除这两个独立交易分类，简化交易分类框架，但对于达到较高规模门槛的交易，仍可能保留更严格的披露及批准安排。

需要特别注意，涉及提供财务资助、证券交易及其他特定投资活动的交易，不适用上述一般主要交易门槛提高安排，其主要交易分类门槛拟继续维持在25%。

四、股东批准要求可能减少，但公告披露将更加严格

提高主要交易分类门槛，意味着部分过去需要提交股东大会批准的交易，未来可能通过履行经加强的公告披露程序完成。

这有望为上市公司的资产收购、业务出售及集团重组提供更大的执行灵活性。

但监管要求并非单纯放宽。

联交所同时建议加强交易公告内容，要求上市公司更充分地披露交易的重要条款、定价依据、目标公司的财务情况及交易对上市公司的潜在影响。

例如，上市公司可能需要提供目标公司最近两个财政年度的主要财务资料，并就交易对集团损益、资产负债、资金流动性及未来经营策略的影响作出说明。

如果目标公司没有可取得的经审计财务资料，董事会也可能需要进一步解释采用未经审计资料的原因、可靠性及相关风险控制措施。

此外，交易最后完成日期延期、付款时间安排变更、最终代价确定及交易完成等情况，也可能触发进一步公告义务。

对于准备通过收购实现业务扩张的企业而言，这意味着交易程序可能得到简化，但前期财务资料准备及董事会审查的重要性将进一步提高。

• 香港上市公司主要交易门槛拟由25%提高至50%，但特定财务资助及投资交易可能继续适用25%的分类标准。
• 盈利比率拟被删除，代价比率拟改用市值和资产净值中的较高者，有望减少部分企业交易分类中的异常情况。
• 股东批准程序可能适度简化，但交易公告、目标公司财务资料及董事会责任方面的披露要求预计更加严格。

关连交易是香港上市公司日常合规管理的重要组成部分。

在集团经营过程中，上市公司与控股股东、董事、特定附属公司及其他关连人士之间，可能存在商品采购、服务提供、物业租赁、融资安排及其他商业往来。

香港上市规则对关连交易设置专门监管要求，主要目的是防止利益冲突、不公平交易及损害中小股东利益的情况。

此次改革并未提出全面取消或根本性改变关连交易监管制度，而是重点优化部分认定标准及持续关连交易的管理方式。

一、关连附属公司认定门槛拟由10%提高至30%

按照现行规定，如果上市公司层面的关连人士能够在某家非全资附属公司的股东大会上行使或控制行使10%或以上的投票权，该附属公司在符合其他规定的情况下，可能被认定为关连附属公司。

一旦构成关连附属公司，上市公司与其开展的相关交易，可能需要遵守关连交易披露、审批及其他适用规定。

本次咨询建议将相关持股门槛提高至30%。

联交所认为，关连人士持股比例相对较低时，对附属公司的实际影响及潜在利益冲突风险可能有限，因此有空间适当提高认定标准。

如果最终实施，对于拥有大量非全资附属公司的上市集团而言，部分原本属于关连交易监管范围的交易，未来可能不再仅因原有10%持股门槛而触发相关要求。

这对开展境外投资、合资经营及多层级股权架构管理的企业，可能具有一定积极影响。

例如，一家香港上市集团在东南亚设立合资子公司，由集团持有多数股权，另一名属于上市公司层面关连人士的投资者持有少数股权。

在具体持股比例、投票权及交易结构符合条件的情况下，如果未来适用30%的新门槛，相关附属公司的关连交易分类可能发生变化。

但企业仍需注意，关连交易的判断涉及关连人士身份、股权关系、投票权、交易对手及其他适用规定，不能单纯以持股比例判断是否存在披露义务。

二、持续关连交易的全年上限设置方式拟更加灵活

持续关连交易通常是指上市公司与关连人士之间经常或持续发生的商业交易。

例如，集团内部长期采购原材料、提供技术支持、租赁办公物业或持续提供经营服务等。

现行制度下，持续关连交易一般需要按照适用要求设置以金额表示的全年上限。

但在实际经营过程中，部分交易金额与企业营业收入、业务规模或市场需求密切相关。

如果企业业务增长较快，原定固定金额上限可能难以准确反映正常经营需要。

针对这一问题，联交所建议允许符合条件的持续关连交易，以相关财务指标的一定百分比确定全年上限。

该安排主要针对企业在日常业务过程中进行、属于收益性质的持续关连交易。

例如，符合适用条件的企业，未来可能使用经审计财务报表中的收益或其他相关财务项目作为全年交易上限的计算基础。

不过，企业仍需要清楚说明采用该财务指标的依据，并建立内部监控机制，持续监察实际交易规模是否符合相应上限要求。

因此，这项改革并不意味着上市公司可以不设交易上限，而是拟提供更具弹性的上限计算方式。

三、关连交易公告可能需要提供更详细的财务资料

除调整关连附属公司定义及持续交易上限外，联交所亦建议将部分须予公布交易的改革应用于关连交易。

其中包括修订适用的代价比率计算方法，以及加强关连交易公告披露。

这意味着，对于涉及重大资产收购、资产出售或其他符合规定的关连交易，上市公司可能需要提供更完整的交易资料及财务分析。

企业董事会还需要重视交易定价的合理性、潜在利益冲突，以及交易是否符合上市公司和全体股东的整体利益。

对于拥有复杂境内外关联交易体系的上市集团，建议在改革正式实施前，提前梳理关连人士名单、附属公司股权结构、持续交易安排及内部审批流程。

四、跨国集团需要同步考虑税务与关联交易合规

对于开展国际业务的香港上市公司而言，关连交易还可能同时涉及跨境税务问题。

例如，香港母公司与境外子公司之间的管理服务费、技术许可费、集团融资及货物交易，可能需要同时考虑香港上市规则、当地税法及关联交易定价要求。

需要特别区分的是，香港上市规则中的关连交易，与税务制度中的关联方交易、转让定价及关联申报，并不是完全相同的法律概念。

即使某项交易因上市规则调整而不再需要履行特定关连交易程序，也不代表有关交易自动获得税务合规豁免。

企业仍需根据实际经营安排，评估关联交易定价、合同支持文件、费用分摊、预提税及转让定价文档等事项。

对于拥有多国子公司的上市集团，可以考虑由公司秘书、财务、税务及法律合规团队共同建立关联关系和交易管理机制。

• 关连附属公司持股门槛拟由10%提高至30%，部分非全资附属公司的交易合规负担可能降低。
• 符合条件的收益性质持续关连交易，未来可能允许以经审计财务报表中的相关指标百分比设置全年上限。
• 香港上市规则的关连交易认定与跨境税务关联交易管理属于不同制度，企业仍需分别评估信息披露、转让定价及属地税务合规义务。

对于拥有多个业务板块的上市集团而言，分拆上市是企业调整资产结构、发展独立业务及拓展融资渠道的一种资本运作方式。

例如，一家香港上市集团同时经营传统制造、新能源及数字化技术业务，不同板块的增长模式、投资需求和估值逻辑可能存在较大差异。

在符合相关监管要求的情况下，集团可能考虑将具有独立经营能力的业务分拆上市，使其拥有相对独立的资本市场融资平台。

香港现行分拆上市制度主要依据《上市规则》第15项应用指引（Practice Note 15，简称PN15）进行监管。

本次联交所咨询提出多项优化建议，重点涉及分拆上市审批流程、股东保证权利安排、信息披露及上市后的分拆暂止期。

一、符合条件的上市公司或可通过自行评估开展分拆上市

在现行制度下，上市公司拟进行分拆上市，一般需要事先取得联交所批准。

本次改革建议为符合规定的上市公司建立自行评估途径。

根据咨询文件，拟采用自行评估机制的母公司，需要满足一定条件。

首先，母公司需要自行评估分拆上市建议，确认符合《第15项应用指引》的适用原则及要求。

其次，母公司的市值需要达到100亿港元或以上。

同时，其主要业务在最近期经审计财务报表所涵盖的财政年度，须录得至少10亿港元收益。

此外，在满足指定计算基础的前提下，分拆完成后余下集团的收益及总资产，均需要占原发行人集团相应指标超过50%。

如果上市公司同时满足相关条件，未来可能无需在分拆上市前单独取得联交所就PN15规定作出的事先批准，而是按照拟议程序自行评估并履行相关呈交及通知要求。

但这并不意味着分拆公司可以免除新上市申请程序。

分拆公司仍需要符合拟上市地点的适用上市条件，完成必要的上市申请、信息披露及监管审核程序。

因此，这项改革主要针对符合条件的母公司优化分拆上市的前置监管流程，并非取消分拆公司本身的上市审核。

二、上市后分拆暂止期拟由三年缩短至一年

根据香港现行分拆上市监管安排，母公司首次上市后三年内通常不宜开展分拆上市。

这一制度主要用于防止企业在首次上市后短期内进行可能影响原上市业务结构的重大调整。

本次咨询建议将相关暂止期由三年缩短至一年。

如果该建议最终实施，符合适用条件的上市公司，可能在首次上市满一年后便具备提交分拆上市申请的时间条件。

例如，一家中国企业通过香港资本市场完成首次上市后，随着集团新能源业务或科技业务的发展，可能希望将有关业务独立融资。

新的时间安排有望使集团更早规划业务分拆及资本结构调整。

不过，上市满一年并不代表企业一定可以成功分拆。

母公司仍需要满足相关分拆规定，证明余下集团拥有符合要求的业务及经营能力，同时确保分拆安排符合适用的监管原则。

咨询文件还建议对部分第二上市发行人及符合特定条件的双重主要上市发行人给予暂止期豁免，具体适用仍需根据相关上市历史和资格条件判断。

三、拟取消分拆上市必须提供保证权利的要求

根据现行分拆上市制度，上市公司通常需要考虑向现有股东提供适当的保证权利，使其有机会获得分拆公司的股份。

但在实际操作中，这一安排可能受到不同司法辖区证券监管制度、股东地域分布及发行结构的限制。

部分企业即使作出优先发售安排，也未必能实现理想的认购效果。

因此，联交所建议删除分拆上市必须向原股东提供保证权利的要求。

如果最终实施，上市公司在设计分拆上市结构时，可能获得更大的安排空间。

尤其是涉及跨境分拆上市的企业，未来可能减少因不同市场的证券发行限制而产生的程序复杂性。

但企业仍然需要充分考虑原有股东利益，以及分拆上市对集团控制权、股权稀释和长期经营策略的影响。

四、分拆上市公告要求拟更加明确

监管程序优化的同时，联交所也建议提高分拆上市的信息披露透明度。

根据咨询文件，分拆上市公告预计需要明确披露分拆业务及余下集团的主要经营情况、分拆公司的历史财务表现、拟上市地点及架构等资料。

此外，上市公司还可能需要说明分拆前后的预计股权安排、融资规模及募集资金用途，并解释分拆上市的商业原因和预期利益。

董事会亦需要就分拆安排的公平合理性、股东整体利益，以及是否符合《第15项应用指引》的有关要求作出适当确认。

对于准备开展分拆上市的企业，这意味着前期财务数据整理、集团股权架构规划及交易商业论证仍然十分重要。

五、中国企业应如何提前准备香港上市规则改革？

从企业出海及跨境资本运作角度来看，本次改革可能为上市集团的国际化发展提供更多选择。

对于已经在香港上市的中国企业，可以结合自身资产结构及发展计划，重新评估未来的境外并购、业务出售及产业整合安排。

对于拥有多个经营板块的集团，可以提前分析潜在分拆业务的独立经营能力、财务表现及融资需求。

对于正在筹备香港上市的企业，则可以将未来集团重组、业务分拆及跨境资产管理需求纳入长期规划，但不宜以尚未生效的咨询建议作为确定性上市安排的依据。

在实际操作中，企业还应特别关注以下几方面。

首先，梳理境内外股权架构，确认母公司、附属公司及关联主体之间的控制关系。

其次，完善目标业务的财务资料，确保收入、资产、负债及盈利情况能够获得充分核实。

再次，评估跨境收购或分拆可能涉及的税务成本，包括股权转让税务、资产重组税务、税收协定适用及潜在转让定价问题。

如果交易涉及中国境内企业，还需要根据交易路径、主体身份及具体安排，分别考虑适用的境外投资、境外上市、外汇管理及其他监管要求。

此外，涉及境外新设控股平台或业务重组的企业，还应结合目标司法辖区的公司注册、审计、税务申报及实际经营要求，合理安排设立和交易进度。

对于上述事项，百良会计集团可结合企业具体项目需求，在海外公司设立、跨境财税合规、股权架构调整及境外经营支持等方面提供配套服务，并协同具备相应资质的法律、审计及资本市场专业机构开展专项工作。

六、关注2026年11月30日咨询截止日期及后续实施安排

根据联交所于2026年9月21日发布的咨询文件，本轮第二阶段上市制度竞争力检讨的公开咨询期将于2026年11月30日结束。

咨询结束后，联交所将结合市场反馈进一步确定是否及如何采纳相关建议，并公布后续实施安排。

按照目前建议，若有关改革获得采纳，新的交易及关连交易规定一般将适用于生效日期当日或之后订立条款的交易，部分公告披露要求拟设一个月宽限期。

分拆上市改革则可能适用于生效日期当日或之后仍在进行的相关建议，并对部分既有交易安排设置过渡规定。

因此，企业在准备交易时，应确认交易签署日期、分拆上市申请进度及适用的正式上市规则版本。

截至2026年10月21日，本文讨论的第二阶段调整仍属于咨询建议，尚不能视为已经生效的上市监管要求。

总体而言，香港此次上市制度改革释放出进一步优化企业资本运作效率、提高监管灵活性及强化信息披露的政策方向。

对中国企业而言，真正值得关注的，不仅是部分交易未来可能减少审批程序，更是能否通过完善财务管理、集团架构及跨境合规体系，为未来的并购重组和资本市场融资做好准备。

在香港国际金融中心持续推动上市制度优化的背景下，企业越早建立规范的财务及合规基础，未来开展跨境投资、业务整合和资本运作时，通常越有利于提高决策及执行效率。

• 香港分拆上市拟引入符合条件的自行评估机制，母公司市值、收益及余下集团业务规模均需要满足特定要求。
• 首次上市后的分拆暂止期拟由三年缩短至一年，保证权利要求也拟取消，但分拆公司仍需履行适用的上市审核及信息披露程序。
• 本轮改革咨询期截至2026年11月30日，企业应持续关注正式规则、实施日期及过渡安排，并提前做好财务、股权架构和跨境合规准备。