越南曾被列入欧盟税务黑名单，2026年10月已移出：中资企业需要关注什么？

越南曾被列入欧盟税务不合作管辖区名单，但截至2026年10月29日，这一情况已经发生变化。

2026年2月17日，欧盟理事会更新税务不合作管辖区名单，将越南和特克斯和凯科斯群岛列入名单。欧盟作出这一决定的主要原因，是经济合作与发展组织（OECD）全球论坛对越南应要求信息交换（Exchange of Information on Request，简称EOIR）的审查结果未达到相关标准。

EOIR是国际税收透明度框架的重要组成部分，主要关注一个司法管辖区能否在收到符合要求的信息请求后，按照国际标准提供相关税务信息。这些信息可能涉及公司所有权、实际受益人、会计记录及金融账户等。

需要注意的是，欧盟税务不合作管辖区名单并不等同于经济制裁名单。被列入该名单，不意味着越南企业被禁止与欧盟开展贸易，也不意味着所有在越南投资的外资企业都会自动受到处罚。

2026年10月9日，欧盟理事会宣布将越南从税务不合作管辖区名单中移出，并转入附有后续审查安排的名单，等待OECD全球论坛对其税务信息交换框架进行进一步审查。

因此，企业在引用相关政策时，必须区分2026年2月的历史情况与10月的最新状态，不宜继续将越南描述为目前仍在欧盟税务“黑名单”上。

对中国企业而言，这次变化反映出国际税收治理具有动态性。企业在选择投资目的地、设计跨境控股架构或评估欧洲市场业务时，应持续关注主管机构公布的最新名单和审查结果，而不能仅依据历史信息作出判断。

• 越南于2026年2月被列入欧盟税务不合作管辖区名单，并于同年10月移出。
• EOIR重点关注税务信息能否按照国际标准应要求交换。
• 名单状态发生变化，不代表企业可以免除日常税务及信息披露义务。

对于在越南设立生产企业、贸易公司或区域运营中心的中国企业而言，税务名单变化需要结合企业的具体业务分析，不能简单理解为税负必然上升或下降。

首先，企业需要重新检查投资架构及实际经营安排。

部分中国企业采用中国母公司、香港或新加坡控股公司、越南生产实体的多层架构。这种结构本身并不当然存在问题，但如果集团内部存在大额关联采购、管理服务费、特许权使用费或跨境融资，就需要确保交易具有真实商业目的，相关服务确实发生，定价具有合理依据。

如果企业仅通过增加中间控股公司来改变利润归属，却缺乏相应人员、职能、资产和风险承担，可能面临税务机关对交易实质及转让定价合理性的进一步审查。

其次，企业需要加强转让定价管理。

在越南经营的关联企业，应结合当地适用规则，判断是否需要提交关联交易申报资料，以及是否需要准备本地文档、主体文档或国别报告。具体义务取决于企业的关联关系、交易情况、收入规模及相关法定门槛，不能仅根据集团是否达到某一规模作出统一判断。

企业应保存关联交易合同、定价依据、服务成果、付款记录及相关财务资料，并定期检查采购价格、加工利润、管理服务费和融资安排是否符合独立交易原则。

再次，企业需要关注欧洲客户的供应链尽职调查要求。

对于向欧盟出口产品的越南工厂，欧洲客户可能要求提供股权结构、实际受益所有人资料、税务居民证明、关联交易说明及其他合规文件。但这些要求通常取决于客户的内部政策、交易性质和适用法律，并非所有欧洲客户都必须因越南曾被列入名单而要求供应商提交同一套材料。

此外，税务名单与商品原产地规则属于不同的监管体系。越南曾被列入或目前移出欧盟税务名单，都不会自动改变商品的原产地。企业向欧洲出口时，仍需依据适用的原产地规则、贸易协定及产品要求判断能否享受相应关税待遇。

因此，中国企业不应仅因名单变化就仓促调整控股结构或迁移生产基地。更合理的做法是，先识别现有架构中的实际税务风险，再根据客户要求、经营实质和市场准入条件制定调整方案。

• 多层控股架构并非当然不合规，关键在于商业实质与税务处理是否合理。
• 关联交易应有合同、定价依据、服务成果及完整的会计记录。
• 欧盟税务名单、客户尽职调查与产品原产地规则应分别评估。

对于已经在越南投资，或计划将越南作为东南亚生产基地的中国企业，当前更重要的不是根据名单变化作出过度反应，而是建立能够适应国际税收规则变化的合规机制。

第一，完善公司信息和受益所有人资料。

企业应核查越南公司的股东名册、最终受益所有人信息、公司登记资料、税务登记信息及相关授权文件，确保信息准确、完整并及时更新。涉及中国母公司、香港公司或其他境外控股主体的，还应准备能够说明股权链条和实际控制关系的支持文件。

第二，建立持续性的转让定价管理机制。

企业应对集团内部采购、销售、技术服务、管理服务、特许权使用及融资交易进行梳理，明确各方承担的职能、资产和风险。对于达到当地适用申报或文档门槛的企业，应及时准备相关资料，避免在税务检查或客户尽职调查时临时补充。

第三，核查跨境支付及税务申报义务。

向境外支付股息、利息、特许权使用费或服务费时，应结合交易性质、收款方所在地、适用税收协定及越南国内法，确认预提税、企业所得税和其他相关申报义务。不能仅凭收款方注册在香港或新加坡，就认定该笔支付可以享受特定税收待遇。

第四，重新评估供应链布局，但不要盲目迁移。

越南仍可能适合需要制造业配套、区域物流及出口能力的企业。但是否增加在越南的投资，应结合实际订单、劳动力成本、供应商体系、运输效率、税务成本和目标市场要求综合判断。

企业也可以研究泰国、马来西亚、印度尼西亚等东南亚市场，比较各地的产业配套、投资条件及合规要求。不过，不同国家的税制、外资准入及原产地规则并不相同，不能将区域多元化简单理解为在多个国家注册公司即可分散风险。

总体而言，越南被列入并随后移出欧盟税务不合作管辖区名单，是观察国际税收透明度变化的一个案例。它提醒企业，跨境投资的长期竞争力不仅来自生产成本和供应链效率，也来自清晰的股权结构、合理的关联交易、真实的商业实质以及持续的合规管理。

对于计划进入越南或已经在当地经营的中国企业，建议在调整投资架构、安排跨境支付或拓展欧洲市场前，先开展针对性的税务与法律合规评估。必要时，可由熟悉越南当地规则及国际税收安排的专业机构协助核查资料、识别风险并制定后续方案。

• 定期核对受益所有人、股权结构和税务登记资料。
• 根据实际交易情况判断关联交易申报、转让定价文档及跨境支付义务。
• 供应链布局应以真实经营需求为基础，避免仅为税务名单变化而仓促迁移。