中国与塞尔维亚税收协定解读：4个关键问题，企业如何合法降低跨境税负？

一、为什么中国总部收取管理费会涉及塞尔维亚预提税？

很多中国企业在塞尔维亚设立子公司后，会由中国总部统一提供集团管理、财务支持、技术咨询或其他服务。

例如，一家中国制造企业在塞尔维亚设立运营公司，由国内总部提供采购管理、市场分析及财务咨询服务，塞尔维亚子公司定期向总部支付费用。

从集团内部管理角度看，这是一项正常的关联企业服务交易。

但在塞尔维亚税法下，向非居民企业支付特定类型的服务费，可能涉及20%的预提所得税。

根据塞尔维亚企业所得税相关规定，市场研究、会计与审计，以及其他法律和商业咨询等服务收入，可能属于当地预提税征收范围。

需要注意，并不是所有跨境付款都统一适用20%的预提税。

实际税务处理应根据服务内容、收入性质、收款方税收居民身份及适用税收协定判断。

二、税收协定第7条如何规定？

《中华人民共和国政府和南斯拉夫联盟共和国联盟政府关于对所得和财产避免双重征税的协定》第7条规定了营业利润的征税原则。

一般情况下，缔约国一方企业的营业利润应仅在该缔约国征税，除非企业通过设在另一缔约国的常设机构开展营业活动。

如果中国企业在塞尔维亚没有构成常设机构，且相关服务收入按照协定性质属于营业利润，那么原则上应根据第7条判断塞尔维亚是否具有征税权。

这意味着，在符合协定条件并完成适用程序的情况下，中国企业取得的部分跨境服务收入，可能依法免于缴纳塞尔维亚预提所得税。

但这一结论并不意味着中国总部收到任何管理费，都可以直接按照零税率处理。

如果合同涉及专利、软件使用权、专有技术或其他可能属于特许权使用费的内容，还需要进一步判断是否适用协定第12条。

同样，如果中国企业在塞尔维亚实际设有常设机构，并且相关收入归属于该机构，也可能产生当地企业所得税义务。

三、为什么有税收协定，付款时仍然可能被扣税？

这通常涉及税收协定待遇的申请和证明要求。

企业不能仅凭中国营业执照，就要求塞尔维亚付款方直接按照零税率支付。

一般情况下，申请相关协定待遇，需要向付款方及当地税务机构提供符合要求的税收居民身份证明，并根据实际情况证明所得性质及收款资格。

对于总部向子公司收取服务费的安排，还应准备真实有效的服务协议、服务交付记录及合理的费用计算依据。

例如，合同约定提供财务管理服务，就需要能够说明实际开展了哪些工作、由哪些人员提供服务，以及收费金额如何确定。

如果企业只是通过内部合同将塞尔维亚子公司的利润转移到中国总部，却没有对应的实际服务，可能面临关联交易转让定价调整及其他税务风险。

四、实际业务中应该如何处理？

对于中国总部计划向塞尔维亚子公司收取管理费的情况，建议在首次付款前完成税务性质判断。

首先，明确服务内容，区分一般管理服务、技术服务和特许权使用费。

其次，核实中国收款企业是否符合税收协定的税收居民条件，以及是否在塞尔维亚构成常设机构。

再次，准备税收居民身份证明、服务合同、费用计算资料及相关支持文件。

最后，根据塞尔维亚当地程序申请适用税收协定待遇，并确认是否仍存在增值税、关联交易申报或其他税务义务。

对于已经发生扣缴的服务费，也应结合当地税法判断是否存在依法申请调整或退税的可能性。

• 塞尔维亚对支付给非居民企业的特定服务费，通常可能征收20%预提税，但并非所有服务费都属于征税范围。
• 符合税收协定第7条营业利润规定、且在塞尔维亚不构成常设机构的中国企业，部分服务收入可能享受协定免税待遇。
• 企业需提前准备税收居民证明、真实服务合同及交易支持材料，不能仅凭关联公司之间的付款安排直接申请零税率。

一、中国企业在塞尔维亚承接工程，是否必须缴纳企业所得税？

随着中塞基础设施及工业项目合作发展，中国工程企业在塞尔维亚的业务模式日趋多样。

有的企业直接以中国公司名义与当地业主签订施工合同，有的通过塞尔维亚子公司承接项目，也有企业为大型总承包商提供专业分包、设备安装或工程管理服务。

不同经营模式对应的税务义务并不完全相同。

对于中国公司直接承接塞尔维亚工程的情况，是否在当地形成常设机构，是判断塞尔维亚对相关工程利润是否拥有征税权的重要因素。

根据目前适用于中塞之间的税收协定第5条，建筑工地、建筑、装配或安装工程，以及与其有关的监督管理活动，存在以持续时间为基础的常设机构判断规则。

协定原文采用的是工程或相关活动连续12个月以上的表述，具体项目应结合适用的多边税收公约规定、事实认定及当地执行口径判断。

需要强调，12个月并不是所有跨境服务活动统一适用的免税期限。

二、为什么11个月的工程也不能直接认定免税？

假设一家中国工程公司直接承接塞尔维亚道路建设项目，预计施工期限为11个月。

如果项目实际持续时间未达到协定规定的工程常设机构门槛，也不存在其他类型常设机构，相关营业利润原则上可以结合协定第7条主张相应税收待遇。

但企业仍需进一步核实多个因素。

首先，工程期限应当根据实际项目活动认定，而不只是合同约定的工期。

其次，如果项目涉及关联公司、分包安排、连续施工或其他特殊结构，可能需要结合MLI反滥用规则判断相关期间是否应合并考虑。

再次，如果中国企业在塞尔维亚设有其他固定营业场所，或者存在符合协定规定的代理人活动，也可能形成其他类型的常设机构。

因此，工程没有达到12个月的时间门槛，并不等于企业在塞尔维亚不存在任何税务义务。

即使相关营业利润根据协定不应由塞尔维亚征收企业所得税，也可能仍需处理增值税、工资税、员工工作许可、建设许可及其他当地合规事项。

三、通过塞尔维亚当地公司承接工程，如何缴税？

如果中国企业先在塞尔维亚注册一家当地有限责任公司，再由该公司与项目业主签订施工合同，税务判断将有所不同。

当地注册的塞尔维亚居民企业，通常需要按照塞尔维亚国内税法计算应税利润并履行申报义务。

塞尔维亚一般企业所得税标准税率为15%，具体应纳税额应根据收入、可扣除成本及适用税务调整计算。

在这种情况下，不能直接援引中国公司工程项目的12个月常设机构规则，认定塞尔维亚子公司因为项目工期较短就不需要缴纳企业所得税。

对计划在当地长期承接项目的企业而言，设立子公司可能有利于建立本地经营体系，但也意味着需要承担持续的会计、税务、用工及经营合规责任。

四、塞尔维亚真的有10年企业所得税优惠吗？

塞尔维亚设有针对符合条件的大型投资项目的企业利润税优惠制度。

根据塞尔维亚发展署公布的投资激励政策，满足一定投资规模及新增就业要求的企业，可能享受最长10年的企业利润税优惠。

官方公开的主要门槛包括投资超过约850万欧元或10亿塞尔维亚第纳尔，并雇佣超过100名员工。

但相关优惠的适用，还需按照现行法律核实投资金额、固定资产投入、新增就业、利润产生时间及优惠计算方式等具体条件。

所谓10年优惠，并不是所有在塞尔维亚注册的外国投资企业都可以自动获得。

对于仅从事贸易、咨询或小规模工程分包的公司，如果不满足相关资格要求，就不能简单套用这一税收优惠政策。

企业还需要注意，投资优惠可能涉及持续履行义务。如果后续不再符合有关条件，可能面临优惠调整或其他税务后果。

五、塞尔维亚免掉的税，中国母公司需要补缴吗？

这是跨境投资税务筹划中非常容易产生误解的问题。

目前适用于中国与塞尔维亚的税收协定第24条规定了消除双重征税的方法。

其中，第24条第3款涉及税收饶让抵免安排。

这类制度的核心意义在于，对于符合协定规定的特定境外税收优惠，在计算有关境外税收抵免时，可能将按照优惠政策减免的税款视同已经缴纳。

但税收饶让并不意味着塞尔维亚给予企业的全部税收优惠，都可以在中国无条件抵免，也不代表所有投资利润汇回中国时均无需补税。

实际是否能够适用，需要结合所得性质、中国居民企业的纳税义务、境外税收抵免计算以及现行协定规则进行判断。

尤其应当区分两类税务事项。

第一类是中国企业直接在塞尔维亚取得项目或经营所得，并依法适用相关境外税收优惠。

第二类是中国母公司通过股权投资持有塞尔维亚子公司，未来取得子公司分配的股息。

这两类所得在中国税法下的处理方式并不相同。

对居民企业从境外子公司取得的股息，中国现行企业所得税制度还涉及境外所得确认、直接抵免、间接抵免及其他适用规则。

因此，如果一家塞尔维亚公司获得当地10年企业利润税优惠，中国母公司不能仅凭一份优惠批文就认定未来分红回国完全无需缴税。

建议企业在取得投资优惠时，就同步评估中国税务处理，并保存相关减免税资格文件、财务报表及税务计算资料。

六、工程企业如何提前做好税务规划？

对于准备承接塞尔维亚工程项目的中国企业，建议在签约阶段就明确项目实施主体与预计施工期限。

如果采用中国公司直接签约模式，应评估常设机构风险、工程利润归属、增值税及员工用工税务。

如果采用塞尔维亚当地公司签约模式，则应提前安排当地会计核算、企业所得税、增值税及相关经营手续。

对于投资规模较大的制造业或基础设施项目，还可以结合实际投资计划评估塞尔维亚企业所得税优惠的适用条件。

企业不应单纯通过人为拆分工程合同、频繁变更签约主体等方式规避常设机构认定，而应根据实际项目组织和业务需要选择合法的实施结构。

• 中塞税收协定对建筑、装配、安装工程及相关监督活动设有12个月常设机构判断规则，但仍需结合MLI及其他常设机构条件评估。
• 塞尔维亚当地注册公司一般需要按当地税法申报企业所得税，不能因为工程期限短就直接适用中国企业的常设机构规则。
• 塞尔维亚最长10年企业利润税优惠和中塞税收协定的饶让抵免条款，均存在具体适用条件，不能直接理解为境外免税后中国一定不再征税。

一、为什么塞尔维亚公司向中国母公司分红，需要考虑20%预提税？

中国企业在塞尔维亚完成投资后，通常会关注一个实际问题：当地公司经营取得的利润，如何合法汇回中国？

对于由中国母公司持股的塞尔维亚子公司而言，利润分配是较为常见的资金回流方式。

根据塞尔维亚企业所得税制度，塞尔维亚居民公司向非居民法人股东支付股息，通常适用20%的国内法预提所得税税率，除非符合适用税收协定规定的优惠条件。

例如，一家塞尔维亚公司拟向中国母公司分配相当于人民币1000万元的股息。

如果直接按照20%预提税率测算，预提税金额相当于人民币200万元。

但如果符合中国与塞尔维亚税收协定的相关条件，实际适用税率可能明显降低。

二、中塞税收协定规定的股息税率是多少？

根据目前适用于中国与塞尔维亚的税收协定第10条，符合条件的股息受益所有人为另一缔约国居民时，股息来源国征收的税款通常不得超过股息总额的5%。

这一条款对跨境利润分配具有重要意义。

需要特别注意，当前中塞税收协定第10条并没有普遍规定必须直接持有支付股息公司至少25%的资本，才能享受5%税率。

因此，不能直接套用其他国家税收协定中的25%最低持股比例要求。

企业是否可以获得协定优惠，应根据该协定的具体条款、受益所有人资格、税收居民身份及反滥用规则进行判断。

如果符合条件，前述1000万元股息按5%测算，对应预提税为50万元。

与20%的国内法税率相比，理论上的预提税差额相当于150万元。

需要说明的是，这仅用于说明两种税率的差别，并非对实际项目税款的确定性计算。

实际应纳税额还需按照支付股息的币种、金额、当地税法及协定适用条件核算。

三、申请5%股息预提税率，需要满足什么条件？

申请中塞税收协定股息优惠，并不是简单提交中国母公司的营业执照即可完成。

企业首先需要证明股息收款方符合适用税收协定的税收居民条件。

其次，需要根据协定规定及当地执行要求，证明相关收款方具有真实的股息受益所有人资格。

此外，企业还需要关注多边税收公约及相关反滥用规则。

如果股权结构主要为了获取税收协定优惠而人为设计，且缺乏合理商业目的，可能影响有关优惠待遇的适用。

在资料准备方面，通常需要结合实际情况提供税收居民身份证明、公司股权结构文件、利润分配决议及其他支持资料。

如果采用中国公司通过香港或第三国公司间接持有塞尔维亚公司的结构，还需要进一步分析实际股息收款主体及对应税收协定。

不能因为最终控制人位于中国，就直接对所有中间持股公司的分红适用中国与塞尔维亚之间的税收协定。

因此，跨国企业在搭建投资架构时，建议同时考虑未来分红、融资和股权退出安排。

四、塞尔维亚扣除5%股息税后，汇回中国还要纳税吗？

需要根据中国企业所得税制度进一步判断。

中国居民企业通常需要按照中国税法就相关境内外所得履行纳税义务。

当中国母公司取得境外子公司分配的股息时，应根据所得确认及适用的境外税收抵免规则，计算相关中国企业所得税。

符合条件的境外已缴税款，可能在法定范围内申请直接抵免或间接抵免。

其中，股息源泉预提税与境外子公司就其利润缴纳的企业所得税，属于不同层面的税款。

中国母公司能否抵免、可以抵免多少，需要结合股权结构、相关税额、所得性质及适用的持股条件计算。

对于享受塞尔维亚投资税收优惠的子公司，还需要进一步判断相关税收饶让规定是否适用，以及在中国税收抵免体系下如何处理。

因此，5%的协定股息预提税率并不等于股息汇回中国后的最终综合税率只有5%。

企业应当从塞尔维亚子公司利润形成、当地纳税、利润分配到中国母公司确认投资所得的全过程，统一计算集团税负。

五、总部服务费和股息分红，哪种资金回流方式更合适？

部分中国企业在设计集团资金回流路径时，会考虑通过管理服务费、技术服务费、贷款利息或股息分配等方式取得境外收入。

不同资金流向具有不同的税务性质。

管理服务费通常对应真实服务交易，需要有服务内容、合同和费用定价依据。

贷款利息对应真实融资安排，涉及债权关系、利率、利息扣除及预提税。

股息分红则属于股东依法取得的投资收益，应以公司可分配利润及相应公司决议为基础。

这几种方式不能相互随意替代。

特别是关联企业之间，如果服务费明显高于实际服务价值，或者通过虚构借款、虚构管理服务转移利润，可能面临税务机关调整。

因此，企业应根据实际经营目的设计资金安排，而不是只选择表面税率最低的付款方式。

六、中国企业如何做好塞尔维亚跨境税务合规？

对于已经在塞尔维亚设立公司或准备开展项目的企业，建议优先完成以下工作。

首先，梳理中国母公司、塞尔维亚子公司及其他关联主体之间的股权和交易关系，明确各自承担的实际业务功能。

其次，按照业务性质区分货物采购、工程收入、管理服务费、技术服务费、贷款利息及股息分配。

再次，根据中塞税收协定判断各类收入是否可以申请优惠，并提前准备税收居民证明、合同、财务报表及其他所需文件。

如果企业在塞尔维亚开展工程活动，应特别关注常设机构认定、当地增值税及外国员工相关税务要求。

如果企业取得塞尔维亚投资优惠，应在享受优惠期间持续保存资格证明和税务资料，并同步分析中国税收抵免处理。

最后，建立完善的跨境关联交易资料及资金支付档案，确保集团内部付款具有真实商业目的和完整记录。

对于已经发生的境外税款扣缴，企业还可以根据实际情况评估是否存在适用协定优惠、申请税款调整或依法申请退税的空间。

七、提前做好税务筹划，比事后补救更重要

中国与塞尔维亚之间的税收协定，为跨境经营提供了重要的制度保障。

但从企业实务来看，真正影响税务成本的，并不是简单知道某一条协定规定了5%税率或12个月期限，而是能否正确判断交易性质、经营结构与相关资格条件。

尤其是在工程建设、集团服务费、投资优惠及利润分配等业务中，如果前期合同和财务安排不完善，企业即使理论上符合某些优惠条件，也可能因为资料不足或申报程序问题，无法及时享受相应待遇。

因此，建议企业在塞尔维亚项目签约、公司注册及投资架构设计阶段，就同步安排跨境税务评估。

百良会计集团可围绕塞尔维亚公司注册、股东架构规划、税务登记、会计申报、跨境服务费、税收协定待遇评估及利润回流等事项，协助企业梳理合规流程，并根据项目需要协调当地专业人员开展具体税务分析。

对于计划长期在塞尔维亚经营的中国企业，合理利用税收协定，不仅有助于降低重复征税风险，也有利于提高集团资金管理效率和跨境经营的稳定性。

• 塞尔维亚向非居民法人支付股息，国内法一般预提税率为20%；符合中塞税收协定条件的股息，可能适用不超过5%的协定税率。
• 中塞税收协定第10条的5%股息税率，并未普遍要求中国母公司直接持有塞尔维亚公司至少25%股权，但仍需符合协定其他适用条件。
• 股息汇回中国后，还需要按照中国企业所得税及境外税收抵免规则判断最终税负，不能将塞尔维亚5%预提税直接等同于全部纳税义务。